股市新騙術：50億的樂陞事件／eaton

股市新騙術：50億的樂陞事件／eaton

最近樂陞事件是台灣證券史上第一樁，公開收購成功卻不付錢的案例，而金管會最高罰款只有240萬。這個案件有幾個疑點：

1.收購公司股本只有5千萬，竟提50億併購。樂陞董事長、董事會多次對併購大表歡迎。樂陞以獨董「李永萍、陳文茜與尹啟銘」為名義發布重大訊息，表達併購價格公平合理。

2.收購者負責人在收購前，已是樂陞大股東，樂陞經營層早與他熟識。

3.被收購期間，樂陞融券空單從2千張暴增至1萬2千張，有違常理。

4.樂陞今年3月發行3檔15億元可轉債，轉換價73至75元。就在可轉換時，收購者對樂陞提出每股128元收購價時，可轉債持有者即可換成股票出場，一股差價50元，但進場散戶慘遭套牢。
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50億股市騙局　樂陞案如何層層失守？

台灣證券史上第一樁，公開收購「成功」卻付不出錢的案例；更令外界驚訝的是，50億的收購案，金管會最高罰款只有240萬。

今年5月31日，樂陞科技大股東日商百尺竿頭數位娛樂有限公司，宣布將從公開市場以溢價22％的價格，每股128元的價格，合計48.6億元收購樂陞科技，經投審會同意，只待交割。但8月31日，百尺竿頭卻付不出錢來，惡意違約交割，兩手一攤。

這是台灣證券史上第一樁，公開收購「成功」卻付不出錢的案例；更令外界驚訝的是，騙了股民的百尺竿頭，金管會最高罰款只有240萬。外界也發現，百尺竿頭股本只有5000萬，竟然提了近50億的併購。受小股東委託的樂陞董事長、董事會，對百尺竿頭開大門歡迎，如今自稱受害者。

一樁高達近50億的騙局，竟然可能無人負責。到底樂陞案是怎麼層層失守的？
質疑一：樂陞董事會有無發揮「把關」功能？

眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明指出，獨立董事最務實的功能，就是「double check」（重複檢查）監督公司運作，保護沒有經營權的小股東的權益。例如台灣半導體業者日月光，也曾宣布在公開市場收購競爭對手矽品股票，矽品董事會大力反對，雙方纏鬥十個月才以成立控股公司作為大結局，獨董宣明智在其中扮演重要角色。

反看樂陞與百尺竿頭這樁公開收購案，經營團隊迅速在一週後宣布大利多，指稱買賣雙方有高度共識，不再追加投資金額、不更換經營團隊、更歡迎百尺竿頭日後取得一席董事。如今收購案破局，到底李永萍、陳文茜與尹啟銘三位赫赫有名的獨董是否提出質疑與警告，有沒有針對百尺竿頭的背景、財力、過去誠信紀錄做審查。

創拓國際法律事務所所長孫德至指出，樂陞董事會與百尺竿頭的關係的確值得細究。

第一、百尺竿頭負責人樫埜由昭在公開收購前，已經是樂陞大股東，樂陞經營層應與樫埜由昭熟識。第二，6月7日，樂陞三位獨立董事李永萍、陳文茜與尹啟銘為名發布的重訊，表達百尺樂陞符合公平性、合理性，等於向市場與股東宣告，肯定百尺竿頭。第三，但在樂陞被收購期間，樂陞融券空單從2千張暴增至1萬2千張，與常理相違。

金管會證期局證券交易組長簡宏明指出，目前沒有證據指向樂陞未盡善良管理人責任。金管會現聚焦百尺竿頭涉證券詐欺案的方向調查。

根據證券交易法第20條，「有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為」，可求刑3年以上10年以下有期徒刑，得併科新臺幣1千萬元以上2億元以下罰金。

質疑二，承銷券商需不需要把關百尺竿頭的財力？

「券商沒有這個資格，」陳泰明指出，現行法規只查核資金來源，但未要求投資方一定要把資金事先存進券商。陳泰明指出，美國併購案實務：買方必須出具金融機構的財力證明，證明自己的資歷足以進行這場收購案，不但可作為賣方公司董事會審議參考，券商在公開市場收購股票時，也應根據這份財力證明向小股東說明投資方的財務狀況，將投資風險公開透明化。而且，如果發生違約交割情況，所有連帶保證人都有刑責。畢竟投資機構錢多的是，光是罰款不痛不癢。但目前，台灣法令並沒有相關的規定。

質疑三，樂陞3月以來財務操作頻繁，極不尋常。

樂陞遭質疑的還有第三點，今年3月密集發行3檔15億元的可轉債，可轉債條件很特殊，一個月就可以轉成股票，轉換價格訂在73至75元。
就在可以轉換的時候，百尺竿頭就對樂陞提出每股128元的收購價後，股價飆漲。許多可轉債持有者換成股票後立刻出場，一股差價高達50元，但進場散戶反而慘遭套牢。

「我覺得這樣的懷疑無可厚非，非常緊密的發行公司債，並不尋常，賣出也不尋常，」藍濤亞洲總裁黃齊元說道。他也提出另一面向的解方：樂陞近年大型併購案多，有大筆資金需求，應該要先行下市，否則股價波動會過大。針對可轉債操作有無不法，櫃買中心已清查炒作。

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