郭台強與魏德聖爭議

事件：魏德聖導演旗下果子電影的《賽德克．巴萊》自2009年拍攝，郭台強董事長先以資金借貸，後於 2010 年成立中影國際，以 5.5 億元購買電影著作權。同年，果子電影以 1.7 億元認購中影國際共 1,700 萬股（乙種特別股1,500 萬股及普通股 200 萬股），期望分享收益。 

這件事發生兩個爭議。第一，電影票房 8.8 億元，扣除電影院分帳，淨收入 5.3 億元，而成本 7.6 億元，虧損 2.3 億元。於是中影國際根據約定，公司淨值低於普通股股本時，以每股新臺幣1元收回特別股。 

第二，鑫鴻國際投資在2023年7月指控魏導欠款未還，持本票聲請強制執行獲准，魏德聖提抗告及再抗告皆被駁回。中影說法是：2011年間鑫鴻國際借款 6,500 萬元，果子電影以中影國際 200 萬股股份抵銷債務，剩餘 4,500 萬元債務。魏導說法是：中影國際趁拍片忙碌之際，要求簽發本票提供擔保，且簽本票是迫於中影國際的帳務要求，雙方沒有債權債務關係。 

這件事究竟是投資人坑殺藝術家，還是合約簽了要負責？有幾點看法： 

第一，主事者要有清楚的合作架構想法。這涉及：(1)嚴格預算控管，藝術家經常隨性沒有明確規劃；(2)股份交易的對價不限於著作權轉讓，比如：雙方成立新公司，魏導可以用智財權對價入股（成為股東）或授權著作權（依未來營收分享權利金），這樣就不用認購中影國際股份，更不會牽扯借款爭議。 

第二，要把「借貸」、「投資」、「贊助」講清楚，不要聽一面之詞，更不要感情用事，並寫在合約上，就不會事後爭執債權債務關係。特別股條款密密麻麻，一般投資者不容易理解權利義務，最好委託法律專家審視及把關。 

第三，捍衛股權。最佳的品管管理，是「第一次就把事情做對」，而不是事後修修補補。實務上，捍衛股權有兩種作法：(1)透過智財權對價入股，接著發行員工認股權，創辦人團隊可藉此掌握過半股權；(2)即便事前同意淨值低於普通股股本，可以1元買回，但所謂淨值，應以「資產法」評價概念，考量後續可能的收益，加計無形資產價值。 

若需要事後修補錯誤，陳全正律師建議[1]，電影專案投資的主導權多在製片方，投資人透過預算控管、財務資訊知悉權、案件內容的參與權等條款，防守其權益；但採股權投資，製片方可能沒有控制權，尤其合資新公司後，大股東可能發動減資買回，搭配再增資，少數股東很難再出資認股，於是股權被稀釋，甚至創業家可能被「淨身出戶」。若發現特別股設計不利，可要求召開特別股股東會決議。如果未召開、未決議，就可選擇「撤銷」、「無效」、「不成立」等排列組合，這些可能讓結局不同。 

[1]陳全正（眾勤法律事務所律師），「魏德聖與郭台強，為我們合開的一堂電影投資課──事發「前中後」三部曲」，法律白話文國際站，2023/08/17。